Cómo cerrar una sociedad limitada en España: disolución y liquidación

Cerrar una sociedad limitada (SL) en España no es dejar de facturar ni apagar la luz de la oficina. Es un procedimiento con tres fases (disolución, liquidación y extinción) que pasa por la junta de socios, el notario y el Registro Mercantil, y que suele durar entre tres y seis meses. Mientras no se completa, la sociedad sigue viva a ojos de Hacienda y del Registro, con todo lo que eso arrastra. Así funciona.

Dejar la empresa parada no es cerrarla

El error más común es pensar que una sociedad sin actividad se cierra sola. No es así. Una sociedad inactiva sigue obligada a presentar cada año el Impuesto sobre Sociedades (el modelo 200), a llevar la contabilidad y a depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Saltarse esas obligaciones sale caro. La falta de depósito de cuentas se sanciona con multas que van de 1.200 a 60.000 euros, el Registro cierra la hoja registral de la sociedad (que deja de poder inscribir nada) y Hacienda puede llegar a revocar el NIF. Además, una SL que lleva más de un año inactiva está, por ley, incursa en causa de disolución (artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital). Dejarla ahí parada no evita el problema: lo aplaza y lo encarece.

El reloj de dos meses del administrador

Cuando aparece una causa de disolución (pérdidas que dejan el patrimonio por debajo de la mitad del capital, paralización de la actividad, imposibilidad de cumplir el fin social), el administrador tiene dos meses para convocar la junta general y proponer disolver la sociedad o corregir la causa. Lo dice el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

Si deja pasar ese plazo sin hacer nada, responde de forma solidaria, con su patrimonio personal, de las deudas que la sociedad contraiga a partir de ese momento. Y no se libra por no figurar formalmente: el administrador de hecho, quien manda sin estar nombrado, responde igual. Este es el motivo por el que cerrar bien y a tiempo protege a quien dirige la empresa.

Fase 1: la disolución

La disolución abre el proceso. Los socios se reúnen en junta general y aprueban disolver la sociedad por la mayoría que exige la ley. Ese acuerdo se recoge en acta, se eleva a escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil.

En la misma junta se nombra a los liquidadores, que sustituyen a los administradores y se encargan de cerrar la empresa. Salvo que los estatutos digan otra cosa, los administradores pasan automáticamente a ser liquidadores. La disolución se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME); lo hace el propio Registro, de oficio y sin coste. A partir de aquí la sociedad añade a su nombre la coletilla en liquidación.

Fase 2: la liquidación

Es la fase de fondo, la que de verdad lleva tiempo. Los liquidadores hacen un inventario y un balance a fecha de la disolución, cobran lo que se debe a la sociedad, pagan a los acreedores y venden los bienes que queden.

El orden importa: primero se paga a los acreedores, y solo lo que sobra se reparte entre los socios en proporción a su participación. Ese reparto se refleja en el balance final de liquidación, que la junta debe aprobar. Si el activo no alcanza para cubrir las deudas, la vía ya no es la liquidación ordinaria, sino el concurso de acreedores.

Fase 3: la extinción

Aprobado el balance final, se abre un plazo de dos meses durante el cual un socio puede impugnarlo. Pasado ese plazo, los liquidadores otorgan la escritura de extinción y la inscriben en el Registro Mercantil, que cancela todos los asientos de la sociedad. En ese momento la SL deja de existir jurídicamente.

Queda el cierre fiscal: la baja censal ante Hacienda con el modelo 036, que exige acreditar antes la cancelación registral, y la presentación del último Impuesto sobre Sociedades del ejercicio.

Cuánto cuesta y cuánto tarda

Una disolución y liquidación sin complicaciones suele costar entre 800 y 1.200 euros, contando notaría (que ronda los 300 a 600 euros), Registro, publicaciones y asesoría. El plazo habitual es de tres a seis meses, y se alarga cuando hay inmuebles que vender, deudas que negociar o socios que no se ponen de acuerdo.

Qué pasa con el socio que vive en Italia

Al repartir el patrimonio sobrante, cada socio recibe su cuota de liquidación. Para Hacienda, la diferencia entre lo que recibe y lo que en su día pagó por la participación es una ganancia (o una pérdida) patrimonial, que tributa en el ejercicio en que se liquida la sociedad.

Si el socio no reside en España, esa ganancia entra en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR). Aquí pesa el convenio entre España e Italia para evitar la doble imposición (firmado en Roma en 1977): como regla general, las ganancias por la transmisión de participaciones que no sean de sociedades inmobiliarias solo tributan en el país donde reside quien las obtiene, es decir, en Italia. La excepción son las sociedades cuyo valor descansa sobre todo en inmuebles. Por eso, antes de repartir, conviene tener claro dónde y cómo tributa cada socio.

Si tienes dudas, Riondato & Partners está aquí para ayudarte

Con más de 45 años de experiencia entre Italia y España, en Riondato & Partners acompañamos a quienes tienen una sociedad en España y quieren cerrarla de forma ordenada, sin dejar cabos sueltos con Hacienda ni con el Registro. Si estás pensando en disolver tu SL o llevas tiempo con una sociedad parada, ponte en contacto con nosotros.

Fuentes

• Infoautónomos: dar de baja una sociedad paso a paso
• Infoautónomos: obligaciones de las sociedades inactivas
• Ley de Sociedades de Capital, artículo 367 (responsabilidad del administrador)
• Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE)
• Agencia Tributaria: separación de socios y disolución de sociedades
• Convenio España-Italia para evitar la doble imposición (BOE)