Derecho societario
Sucursal o filial: cómo una empresa italiana se expande a España
La sucursal no tiene personalidad propia y deja a la matriz italiana respondiendo de todo; la filial es una sociedad española con responsabilidad limitada.
28 de junio de 2026 · Riondato & Partners
Una empresa italiana que quiere operar en España elige entre dos caminos: abrir una sucursal (una extensión de la propia sociedad italiana) o constituir una filial (una sociedad española nueva, participada por la matriz). La diferencia no es de matiz. Marca quién responde de las deudas, cuántos impuestos se pagan y qué papeles hay que firmar ante notario. Aquí está cómo funciona cada opción.
Sucursal: la misma empresa, con sede en España
La sucursal (sucursal) no es una sociedad distinta. Es la misma empresa italiana operando en territorio español a través de un establecimiento estable, con cierta autonomía de gestión pero sin personalidad jurídica propia.
La consecuencia pesa: de las obligaciones de la sucursal responde la matriz italiana, con todo su patrimonio. No hay separación de riesgo entre lo que pasa en España y la sociedad madre. Si la sucursal acumula deudas, los acreedores van contra la empresa italiana.
A cambio, montarla es más ligero. No exige un capital social mínimo. Hace falta una escritura pública ante notario español, el acuerdo del órgano de administración de la matriz que decide abrirla y la inscripción en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga el domicilio.
Filial: una sociedad española con responsabilidad limitada
La filial (filial) es una sociedad española de pleno derecho, casi siempre una sociedad de responsabilidad limitada (SL), cuyas participaciones pertenecen a la empresa italiana. Tiene su propia personalidad jurídica, su propio nombre, su propio NIF.
Esto cambia el reparto del riesgo. La matriz responde solo hasta el capital que ha aportado. El patrimonio de la sociedad italiana queda, en principio, a salvo de lo que ocurra en España. Por eso la filial es la vía habitual cuando se prevé actividad continuada, contratación de personal o exposición comercial seria.
El capital mínimo de una SL es de 3.000 euros, que se desembolsan al constituirla.
Los pasos para constituir una filial
La creación de una SL filial sigue un orden bastante fijo:
- Certificación negativa de denominación. Se pide al Registro Mercantil Central que confirme que el nombre elegido está libre.
- NIF de la matriz italiana. La sociedad italiana necesita su propio número de identificación fiscal español como socia.
- Cuenta bancaria y desembolso del capital. Se ingresan los 3.000 euros y el banco emite el certificado de desembolso.
- Escritura pública ante notario. Recoge los estatutos y el nombramiento de administradores.
- Declaración de inversión extranjera. Se presenta en el Registro de Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía.
- Liquidación de impuestos e inscripción. Tras la escritura se inscribe en el Registro Mercantil y se obtiene el NIF definitivo de la filial. La calificación e inscripción tiene un plazo general de 15 días.
Una parte de estos trámites se firma desde Italia con poderes notariales, sin tener que viajar para cada paso.
La fiscalidad: IRNR para la sucursal, IS para la filial
Aquí está la diferencia que más sorprende, porque el resultado es parecido pero el cauce no.
La sucursal tributa como establecimiento permanente por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR). Grava el beneficio que obtiene en España, con el mismo tipo general que las sociedades: el 25 %. De hecho, declara con el mismo impreso, el modelo 200.
La filial, al ser sociedad española, tributa por el Impuesto sobre Sociedades (IS). El tipo general también es del 25 %, pero las empresas con cifra de negocios entre 1 y 10 millones de euros aplican en 2026 un tipo reducido del 23 % (una senda que sigue bajando hasta el 20 % en 2029). Las microempresas, por debajo del millón de facturación, tributan con una escala del 19 % sobre los primeros 50.000 euros y el 21 % sobre el resto.
Queda un punto sobre el reparto de beneficios hacia Italia. Cuando una sucursal envía sus beneficios a la matriz existe en teoría una imposición complementaria del 19 % sobre las rentas transferidas al extranjero. Para una empresa de la Unión Europea, como la italiana, ese gravamen adicional no se aplica. En la filial, los dividendos que reparte a la matriz quedan amparados por el convenio entre España e Italia (firmado en Roma en 1977), que limita la retención al 15 %, y a menudo por la directiva matriz-filial de la UE, que permite llegar al 0 % cuando la participación es relevante y se mantiene en el tiempo.
Las cuentas anuales
Las dos figuras depositan cuentas en el Registro Mercantil, pero no de la misma manera. La filial deposita las suyas como cualquier sociedad española. La sucursal, por los artículos 375 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, deposita las cuentas de la sociedad italiana; si la legislación italiana no exige cuentas equivalentes a la española, tendrá que elaborar y depositar cuentas referidas a la actividad de la sucursal.
Entonces, ¿cuál conviene?
Depende del riesgo que se quiera asumir y de la duración del proyecto.
La sucursal encaja para una presencia ligera, una prueba de mercado o un proyecto con horizonte definido, asumiendo que la matriz italiana responde de todo.
La filial encaja cuando se quiere blindar el patrimonio de la matriz, contratar, firmar contratos de peso y quedarse en España a largo plazo.
La decisión también tiene efectos en imagen comercial, en la relación con bancos y clientes españoles y en la flexibilidad para vender o reestructurar más adelante. Por eso conviene decidir la estructura antes de empezar a operar, no después.
Si tienes dudas, Riondato & Partners está aquí para ayudarte
Con más de 45 años de experiencia entre Italia y España, en Riondato & Partners acompañamos a las empresas italianas que quieren establecerse en España y elegir la estructura que mejor se ajusta a su proyecto. Si estás valorando abrir una sucursal o constituir una filial, ponte en contacto con nosotros.
Fuentes
- Agencia Tributaria: IRNR con establecimiento permanente
- Agencia Tributaria: tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades
- Belzuz Abogados: diferencias entre filial y sucursal para el inversor extranjero
- Mariscal & Abogados: depósito de cuentas anuales de sucursales extranjeras
- Convenio España-Italia para evitar la doble imposición (BOE)