Filiale o succursale: come un'impresa italiana entra in Spagna

Un'impresa italiana che vuole operare in Spagna sceglie tra due strade: aprire una sucursal (un'estensione della stessa società italiana) oppure costituire una filial (una nuova società spagnola, partecipata dalla casa madre). La differenza non è una sfumatura. Stabilisce chi risponde dei debiti, quante imposte si pagano e quali atti si firmano davanti al notaio. Vediamo come funziona ciascuna opzione.

Succursale: la stessa impresa, con sede in Spagna

La succursale (sucursal) non è una società distinta. È la stessa impresa italiana che opera sul territorio spagnolo tramite una sede stabile, con una certa autonomia gestionale ma senza personalità giuridica propria.

La conseguenza pesa: delle obbligazioni della succursale risponde la casa madre italiana, con tutto il suo patrimonio. Non c'è separazione del rischio tra ciò che accade in Spagna e la società madre. Se la succursale accumula debiti, i creditori si rivolgono all'impresa italiana.

In compenso, aprirla è più leggero. Non richiede un capitale sociale minimo. Servono una escritura pública (atto notarile) davanti a un notaio spagnolo, la delibera dell'organo amministrativo della casa madre che decide di aprirla e l'iscrizione nel Registro Mercantil della provincia in cui ha sede.

Filiale: una società spagnola a responsabilità limitata

La filiale (filial) è una società spagnola a tutti gli effetti, quasi sempre una sociedad de responsabilidad limitada (SL), le cui quote appartengono all'impresa italiana. Ha personalità giuridica propria, un proprio nome, un proprio NIF.

Questo cambia la distribuzione del rischio. La casa madre risponde solo fino al capitale che ha conferito. Il patrimonio della società italiana resta, in linea di principio, al riparo da ciò che accade in Spagna. Per questo la filiale è la via abituale quando si prevede un'attività continuativa, l'assunzione di personale o un'esposizione commerciale seria.

Il capitale minimo di una SL è di 3.000 euro, da versare al momento della costituzione.

I passaggi per costituire una filiale

La creazione di una SL filiale segue un ordine piuttosto fisso:

1. Certificazione negativa di denominazione. Si chiede al Registro Mercantil Central di confermare che il nome scelto è libero.
2. NIF della casa madre italiana. La società italiana ha bisogno del proprio numero di identificazione fiscale spagnolo come socia.
3. Conto bancario e versamento del capitale. Si versano i 3.000 euro e la banca rilascia il certificato di versamento.
4. Atto pubblico davanti al notaio. Contiene lo statuto e la nomina degli amministratori.
5. Dichiarazione di investimento estero. Si presenta al Registro de Inversiones Exteriores del Ministero dell'Economia.
6. Liquidazione delle imposte e iscrizione. Dopo l'atto si procede all'iscrizione nel Registro Mercantil e si ottiene il NIF definitivo della filiale. La qualificazione e l'iscrizione hanno un termine generale di 15 giorni.

Una parte di questi adempimenti si firma dall'Italia con procure notarili, senza dover viaggiare per ogni passaggio.

La fiscalità: IRNR per la succursale, IS per la filiale

Qui sta la differenza che più sorprende, perché il risultato è simile ma il percorso no.

La succursale è tassata come establecimiento permanente (stabile organizzazione) tramite l'Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR), l'imposta sul reddito dei non residenti. Colpisce l'utile prodotto in Spagna con la stessa aliquota generale delle società: il 25 %. Anzi, dichiara con lo stesso modulo, il modelo 200.

La filiale, essendo società spagnola, è tassata dall'Impuesto sobre Sociedades (IS), l'imposta sulle società. L'aliquota generale è anch'essa del 25 %, ma le imprese con un fatturato tra 1 e 10 milioni di euro applicano nel 2026 un'aliquota ridotta del 23 % (un percorso che continua a scendere fino al 20 % nel 2029). Le microimprese, sotto il milione di fatturato, pagano con una scala del 19 % sui primi 50.000 euro e del 21 % sul resto.

Resta un punto sulla distribuzione degli utili verso l'Italia. Quando una succursale invia i suoi utili alla casa madre esiste in teoria un'imposizione complementare del 19 % sui redditi trasferiti all'estero. Per un'impresa dell'Unione Europea, come quella italiana, questo prelievo aggiuntivo non si applica. Nella filiale, i dividendi distribuiti alla casa madre sono coperti dalla convenzione tra Spagna e Italia (firmata a Roma nel 1977), che limita la ritenuta al 15 %, e spesso dalla direttiva madre-figlia dell'UE, che consente di arrivare allo 0 % quando la partecipazione è rilevante e viene mantenuta nel tempo.

Il bilancio d'esercizio

Le due figure depositano i conti al Registro Mercantil, ma non allo stesso modo. La filiale deposita i propri come qualsiasi società spagnola. La succursale, in base agli articoli 375 e seguenti del Reglamento del Registro Mercantil, deposita i conti della società italiana; se la legge italiana non richiede conti equivalenti a quelli spagnoli, dovrà preparare e depositare conti riferiti all'attività della succursale.

Quindi, quale conviene?

Dipende dal rischio che si vuole assumere e dalla durata del progetto.

La succursale va bene per una presenza leggera, una prova di mercato o un progetto con un orizzonte definito, accettando che la casa madre italiana risponde di tutto.

La filiale va bene quando si vuole proteggere il patrimonio della casa madre, assumere personale, firmare contratti importanti e restare in Spagna a lungo.

La scelta incide anche sull'immagine commerciale, sul rapporto con banche e clienti spagnoli e sulla flessibilità per vendere o riorganizzare in seguito. Per questo conviene decidere la struttura prima di iniziare a operare, non dopo.

Se hai dubbi su questo argomento, Riondato & Partners è qui per aiutarti

Con oltre 45 anni di esperienza tra Italia e Spagna, in Riondato & Partners accompagniamo le imprese italiane che vogliono stabilirsi in Spagna e scegliere la struttura più adatta al loro progetto. Se stai valutando se aprire una succursale o costituire una filiale, scrivici.

Fonti

• Agencia Tributaria: IRNR con stabile organizzazione
• Agencia Tributaria: aliquota dell'Impuesto sobre Sociedades
• Belzuz Abogados: differenze tra filiale e succursale per l'investitore estero
• Mariscal & Abogados: deposito dei conti annuali delle succursali estere
• Convenzione Spagna-Italia contro la doppia imposizione (BOE)