Chiudere una SL in Spagna: scioglimento e liquidazione

Chiudere una sociedad limitada (SL), la società a responsabilità limitata spagnola, non significa smettere di fatturare o spegnere le luci dell'ufficio. È un procedimento in tre fasi (scioglimento, liquidazione ed estinzione) che passa dall'assemblea dei soci, dal notaio e dal Registro Mercantil, e che di solito dura dai tre ai sei mesi. Finché non si completa, la società resta viva agli occhi del fisco e del Registro, con tutto ciò che ne consegue. Ecco come funziona.

Lasciare la società ferma non vuol dire chiuderla

L'errore più comune è pensare che una società senza attività si chiuda da sola. Non è così. Una società inattiva (sociedad inactiva) resta obbligata a presentare ogni anno l'imposta sulle società (Impuesto sobre Sociedades, il modelo 200), a tenere la contabilità e a depositare il bilancio d'esercizio al Registro Mercantil.

Saltare questi obblighi costa caro. Il mancato deposito dei conti si sanziona con multe che vanno da 1.200 a 60.000 euro, il Registro chiude la scheda della società (che non può più iscrivere nulla) e il fisco può arrivare a revocare il NIF. In più, una SL inattiva da più di un anno è, per legge, in causa di scioglimento (articolo 363 della Ley de Sociedades de Capital, la legge spagnola sulle società di capitali). Lasciarla ferma non evita il problema: lo rimanda e lo rende più caro.

I due mesi dell'amministratore

Quando si presenta una causa di scioglimento (perdite che riducono il patrimonio sotto la metà del capitale, attività paralizzata, impossibilità di raggiungere l'oggetto sociale), l'amministratore ha due mesi per convocare l'assemblea e proporre di sciogliere la società o di rimuovere la causa. Lo stabilisce l'articolo 367 della Ley de Sociedades de Capital.

Se lascia passare quel termine senza fare nulla, risponde in solido, con il proprio patrimonio personale, dei debiti che la società contrae da quel momento in poi. E non se ne libera restando dietro le quinte: l'amministratore di fatto (administrador de hecho), chi comanda senza essere nominato, risponde allo stesso modo. È questo il motivo per cui chiudere bene e per tempo protegge chi guida l'impresa.

Fase 1: lo scioglimento

Lo scioglimento apre il processo. I soci si riuniscono in assemblea e approvano di sciogliere la società con la maggioranza che la legge richiede. La delibera si mette a verbale, si eleva a escritura pública (atto notarile) davanti al notaio e si iscrive nel Registro Mercantil.

Nella stessa assemblea si nominano i liquidadores (liquidatori), che sostituiscono gli amministratori e si occupano di chiudere l'impresa. Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori diventano automaticamente liquidatori. Lo scioglimento si pubblica sul Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME); lo fa il Registro stesso, d'ufficio e senza costi. Da qui in avanti la società aggiunge al proprio nome la formula en liquidación.

Fase 2: la liquidazione

È la fase di sostanza, quella che porta via davvero tempo. I liquidatori redigono un inventario e un bilancio alla data dello scioglimento, incassano ciò che è dovuto alla società, pagano i creditori e vendono i beni rimasti.

L'ordine conta: prima si pagano i creditori, e solo ciò che avanza si ripartisce tra i soci in proporzione alla loro quota. Questo riparto si riflette nel balance final de liquidación (bilancio finale di liquidazione), che l'assemblea deve approvare. Se l'attivo non basta a coprire i debiti, la via non è più la liquidazione ordinaria, ma il concorso dei creditori.

Fase 3: l'estinzione

Approvato il bilancio finale, si apre un termine di due mesi entro cui un socio può impugnarlo. Trascorso quel termine, i liquidatori stipulano l'escritura de extinción (atto di estinzione) e la iscrivono nel Registro Mercantil, che cancella tutte le registrazioni della società. In quel momento la SL cessa di esistere giuridicamente.

Resta la chiusura fiscale: la cancellazione dal registro dei contribuenti con il modelo 036, che richiede di dimostrare prima l'avvenuta cancellazione registrale, e la presentazione dell'ultimo Impuesto sobre Sociedades dell'esercizio.

Quanto costa e quanto dura

Uno scioglimento e liquidazione senza complicazioni costa di solito tra 800 e 1.200 euro, contando il notaio (intorno ai 300 e 600 euro), il Registro, le pubblicazioni e la consulenza. Il tempo abituale è di tre a sei mesi, e si allunga quando ci sono immobili da vendere, debiti da negoziare o soci che non trovano un accordo.

Cosa succede al socio che vive in Italia

Ripartendo il patrimonio residuo, ogni socio riceve la sua cuota de liquidación (quota di liquidazione). Per il fisco, la differenza tra ciò che riceve e ciò che a suo tempo ha pagato per la quota è una plusvalenza (o una minusvalenza), che si tassa nell'esercizio in cui la società viene liquidata.

Se il socio non risiede in Spagna, quella plusvalenza rientra nell'Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR), l'imposta spagnola sul reddito dei non residenti. Qui pesa la convenzione tra Spagna e Italia contro la doppia imposizione (firmata a Roma nel 1977): come regola generale, le plusvalenze sulla cessione di quote che non siano di società immobiliari si tassano solo nel Paese di residenza di chi le realizza, quindi in Italia. L'eccezione sono le società il cui valore poggia soprattutto su immobili. Per questo, prima di ripartire, conviene avere chiaro dove e come viene tassato ciascun socio.

Se hai dubbi su questo argomento, Riondato & Partners è qui per aiutarti

Con oltre 45 anni di esperienza tra Italia e Spagna, in Riondato & Partners accompagniamo chi ha una società in Spagna e vuole chiuderla in modo ordinato, senza lasciare questioni in sospeso con il fisco o con il Registro. Se stai pensando di sciogliere la tua SL o hai da tempo una società ferma, scrivici.

Fonti

• Infoautónomos: chiudere una società passo per passo
• Infoautónomos: obblighi delle società inattive
• Ley de Sociedades de Capital, articolo 367 (responsabilità dell'amministratore)
• Testo della Ley de Sociedades de Capital (BOE)
• Agencia Tributaria: recesso dei soci e scioglimento di società
• Convenzione Spagna-Italia contro la doppia imposizione (BOE)